Пресс-центр

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение от 26 октября 2023 г. № 308-ЭС22-17506 (4, 5) по делу № А32-28030/2019, в котором пресекла продажу актива должника по заниженной цене в ситуации наличия спроса это имущество на несостоявшихся вследствие недобросовестного поведения участников торгах.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве юридического лица конкурсным управляющим реализовывалось имущество Должника.

Первые торги проведены 16.04.2021 г., с начальной ценой продажи имущества в 612 129 430 руб.

К участию в них допущено 11 лиц, из которых 6 лиц в ходе торгов внесли ценовые предложения в интервале от 612 129 430 рублей до 1 346 684 746 рублей.

Победителем торгов признано лицо с предложением в 1 346 684 746 руб., однако данное лицо от внесения оплаты по договору отказалось и первые торги признаны конкурсным управляющим несостоявшимися.

Повторные торги проведены 29.07.2021 г., с начальной ценой продажи имущества в 550 916 487 руб.

К участию в повторных торгах допущено 10 лиц, из которых 8 лиц в ходе торгов внесли ценовые предложения в интервале от 550 916 487 рублей до 1 294 653 744,45 руб.

Победителем торгов признано то же лицо, что являлось победителем в первых торгах, с предложением в 1 294 653 744,45 руб. Победитель торгов от подписания договора уклонился, в связи с чем договор был направлен лицу со предыдущим по величине предложением о цене в 1 267 107 920,10 руб.

Это лицо договор подписало, но оплату по договору не внесло. Конкурсный управляющий признал договор расторгнутым, а торги – несостоявшимися.

В связи с этим, конкурсный управляющий после признания двух торгов несостоявшимися запросил у залогового кредитора согласие на оставление им за собой отчуждаемого имущества по цене на 10 процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах. Залоговый кредитор согласился.

Конкурсный управляющий направил предложение о покупке лицам, имеющим право на преимущественное приобретение имущества.

В результате 03.03.2022 г. имущество за 501 034 405,50 руб. отчуждено лицу, согласие которого конкурсным управляющим получено первым.

Полагая, что первые и повторные торги по реализации имущества должника проведены с нарушением требований действующего законодательства, кредитор и одно из лиц с преимущественным правом покупки обратились в суд с заявлениями об их оспаривании.

Отказывая в удовлетворении заявлений, суды апелляционной инстанций и округа сочли, что торги прошли в конкурентной среде, никому из участников торгов не были созданы препятствия.

Суды отметили, что в случае незаключения договора купли-продажи на условиях первого и второго по привлекательности ценовых предложений конкурсный управляющий не вправе рассматривать третье, четвертое и последующие ценовые предложения участников торгов в целях заключения договора купли-продажи имущества должника, даже если эти предложения о цене выше той, по которой имущество предлагается к дальнейшей реализации.

Суды также указали на то, что цена, по которой имущество было фактически отчуждено, составила порядка 80 процентов от начальной цены продажи, определенной оценщиком, признав такую реализацию успешной.

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций, признал оспариваемые торги недействительными, вопрос применения последствий недействительности торгов направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При принятии решения Суд руководствовался следующим.

При отчуждении имущественного комплекса, принадлежащего Должнику, использование института торгов являлось обязательным в силу пункта 3 статьи 139, статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

К этим торгам в соответствии с пунктом 1 статьи 179 Закона о банкротстве подлежат применению правила, закрепленные в пунктах 4 – 19 статьи 110, статье 111 и пункте 4 статьи 139 названного Закона, согласно которым реализация имущества осуществляется посредством проведения трех последовательных процедур: первых торгов в форме аукциона на повышение начальной цены продажи, повторных торгов также в форме аукциона на повышение начальной цены продажи, уменьшенной на 10 процентов по сравнению с начальной ценой продажи на первых торгах, и публичного предложения, в ходе которого начальная цена продажи поэтапно снижается.

По смыслу пунктов 16 – 18 статьи 110, пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве переход от одной процедуры к другой, сопровождаемый неизменным понижением начальной цены продажи, должен быть обусловлен объективным обстоятельством – отсутствием спроса, что подтверждается неподачей заявок на участие в торгах, либо уклонением единственного участника от заключения (исполнения) договора, либо отказом участников торгов, признанных состоявшимися, от заключения (исполнения) сделки.

В рассматриваемом случае поведение победивших в торгах лиц свидетельствовало об отсутствии у них реального намерения приобрести имущество.

Вследствие их недобросовестного поведения, по сути, были заблокированы заявки иных участников торгов, цены которых превышали начальные цены продажи на первых и повторных торгах, а именно, ни одна из этих заявок не анализировалась и не рассматривалась, предложения о заключении договора данным участникам не направлялись

Таким образом, при наличии спроса на имущество результаты торгов среди реальных претендентов не подводились, а начальная цена продажи безосновательно снижалась – сначала с 612 129 430 рублей до 550 916 487 рублей, а затем и до 501 034 405 рублей 50 копеек.

Такое понижение цены, сопровождающееся нерассмотрением реальных заявок, противоречило самой сути торгов в банкротстве, являющихся конкурентной формой определения фактической стоимости в соответствии с объективно существующим спросом.

Итоговую цену (501 034 405 рублей 50 копеек), принятую конкурсным управляющим, которая существенно ниже цены любого из предложений, сделанных участниками в ходе первых и повторных торгов, нельзя было признать справедливой, сформировавшейся по результатам свободного конкурентного отбора.

При этом для целей реализации имущества несостоятельного должника проведение оценки относится к предварительным процедурам: указанный отчет может быть использован при определении начальной цены продажи.

Наличие такого отчета не отменяет императивные нормы Закона о банкротстве о торгах как способе заключения договора об отчуждении имущества должника. При этом суждение оценщика о вероятной рыночной цене имущества более субъективно, чем фактическая цена, выявленная по результатам торгов (реально сложившихся на рынке спроса и предложения).

Оказанное изначальными победителями торгов недобросовестное воздействие на торговые процедуры повлекло за собой неправильное определение цены продажи, чем нарушены права и законные интересы кредиторов должника. Спорные торги следовало признать недействительными на основании абзаца шестого пункта 1 статьи 449 ГК РФ.

Мнение эксперта

Верховный Суд продолжает развитие судебной практики по пресечению злоупотреблений участниками торгов по банкротству и указывает на недопустимость продажи в процедурах банкротства имущества по заниженной стоимости при наличии спроса на него.

Верховный Суд фактически развивает ранее сформированную практику по борьбе с недобросовестными участниками торгов, которые посредством подачи заявок без цели приобретения имущества блокируют реальных участников и создают формальные условия для признания торгов несостоявшимися.

В рассматриваемом споре подобные действия привели к передаче имущества по заниженной цене лицу, имеющему преимущественное право покупки. В условиях наличия фактически нерассмотренных заявок участников торгов, предлагающих более высокую цену.

Голоктионов Даниил Андреевич – ведущий юрист ООО «ЦПС «Лексфорт».

Подобное развитие судебной практики благоприятно влияет на права и законные интересы кредиторов, так как зачастую основную часть конкурсной массы составляют денежные средства, вырученные от продажи имущества должника.

В настоящем деле помимо «заблокировавших» проведение торгов участников существовали и иные участники, предлагавшие более высокую относительно стартовой цену. Однако, к сожалению, суд не стал оценивать возможность конкурсного управляющего заключить с ними договор.

Подобные выводы могли бы развязать руки конкурсным управляющим, позволив им пресекать выявленные злоупотребления и оперативно реализовывать имущество должника по рыночной цене, без необходимости доведения до повторных торгов и публичного предложения.

Источник