Верховный Суд: в ситуации корпоративного конфликта лица не должны подменять предусмотренные законом средства защиты прав исками об оспаривании платежей

15 февраля 2024

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в рамках рассмотрения дела № 309-ЭС23-8899 вынесла определение от 24.08.2023 г. Верховный суд указал на невозможность разрешения корпоративного конфликта путем оспаривания платежей по основаниям недействительности.

Суть дела

Истец, являющийся акционером Общества-должника и его поручителем по кредитному договору, обратился в суд и иском к обществу-Ответчику о признании недействительными сделками платежей, совершенных обществом-Ответчиком по кредитному договору, признать обязательства Должника по кредитному договору прекращенными, права требования у общества-Ответчика по договору залога не возникшими, а залог – прекращенным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Уральского округа, иск удовлетворен в части требований, заявленных к обществу-Ответчику. В удовлетворении части требований, заявленных к банку-Ответчику, отказано.

Общество-Ответчик обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой.

11.02.2019 между Должником и банком-Ответчиком был заключен кредитный договор, по условиям которого банк-Ответчик выдал, а Должник обязался вернуть с процентами сумму займа. При этом, договор был обеспечен поручительством со стороны Истца и залогом.

Должник производил погашение платежа, однако общество-Ответчик погасило задолженность Должника перед банком-Ответчиком и уведомило о переходе прав кредитора по кредитному договору в порядке статей 313 и 387 ГК РФ и потребовало у Должника погасить задолженность.

Истец оспаривал платежи, со ссылкой на положения статей 10, 168 ГК РФ. Указывал, что перечисление денежных средств в адрес банка-Ответчика фактически производилось за счет средств Должника, а не общества-Ответчика, а переход прав кредитора к обществу-Ответчику не состоялся. В обоснование заявленных требований истцом указано, что реализация продукции Должника организована посредством поставок обществу-Ответчику, основная часть прибыли от реализации продукции Должника аккумулировалась на счетах общества-Ответчика, и именно за счет этих средств были произведены выплаты банку-Ответчику.

Суды трех инстанций, удовлетворяя заявленные требования, руководствовались положениями статей 10, 313, 166, 168 ГК РФ и исходили из того, что обществом-Ответчиком допущено злоупотребление правом, поскольку, исполняя обязательство перед банком-Ответчиком, данное лицо действовало недобросовестно, с намерением причинить вред Должнику, фактически задолженность по кредитному договору погашена денежными средствами именно Должника.

Суды согласились с доводами истца о транзитном характере поставок товара Должника конечным покупателям через созданные в этих целях иные юридические лица, в том числе через общество-Ответчика, с наценкой за реализацию.

По выводу судов, в результате организованной схемы поставок ценовая разница аккумулировалась на счетах общества-Ответчика и именно это позволило произвести оспариваемые платежи банку.

Судами также отмечено, что Должник имел возможность самостоятельно исполнить обязательства по кредитному договору.

По итогам рассмотрения дела в трех инстанциях, конечным выводом судов стало наличие в конструкции оспариваемых платежей признаков притворной сделки, а также нарушение законодательства в сфере банкротства.

Позиция Верховного Суда

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Верховный суд, со ссылками на ст. 10, 313 ГК РФ, п. 21 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» сделал вывод об отсутствии факта причинения вреда банку-Ответчику или Обществу-должнику именно в результате осуществления обществом-Ответчиком платежей по кредитному договору за Должника. Об этом не заявлялось сторонами.

Общество-должник само обратилось к обществу-Ответчику с просьбой погасить задолженность перед банком-Ответчиком, направив письмо. То есть исполнение обязательства произведено обществом-Ответчиком по взаимному согласию сторон, в отсутствие признаков интервенции третьего лица в чужие договорные отношения.

В данном случае наличествуют обычные отношения перехода прав по кредитному договору к третьему лицу вследствие исполнения им обязательства за должника, и что нет оснований квалифицировать данные платежи как притворную сделку. В материалах дела нет доказательств того, что осуществление спорных платежей прикрывало собой исполнение иной сделки.

В ситуации корпоративного конфликта участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные ГК РФ и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения. Признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре.

Кроме того, в данном случае Верховный суд не нашел оснований применять нормы о банкротстве.

Мнение эксперта

В данном споре Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ делает ряд выводов.

Во-первых, указывает, что признание недействительными сделками платежей является злоупотреблением правом, т.к. это подменяет корпоративные способы урегулирования споров.

Данный вывод является весьма неоднозначным и спорным. Безусловно, суд применяет ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом) с учетом фактических обстоятельств спора, поведения сторон. Однако, такой вывод противоречит правовой возможности оспаривания сделок, платежей даже при наличии корпоративного конфликта. В частности, подача косвенных исков, взыскание убытков не исключают возможности оспаривания платежей. Подобный вывод суда может быть использован в иных спорах, что порождает правовые противоречия.

Белов Егор – руководитель корпоративной практики ООО ЦПС «Лексфорт».

Во-вторых, суд делает вывод об отсутствии притворности произведенных платежей. Данный вывод, с учетом фактических обстоятельств, осведомленности сторон, является верным.

Пресс-центр