Квалификация действий по сальдированию в качестве сделки с предпочтением: правовая позиция ВС РФ

09 февраля 2024

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение от 02 августа 2023 г. № 307-ЭС21-21910 (2) по делу № А56-108855/2019, в котором закрепила практику о невозможности оспаривания в деле о банкротстве сальдирования расчетов в качестве сделки.

Суть спора

Должник (подрядчик) заключил договор подряда на обустройство фасадов. После возбуждения дела о его банкротстве обе стороны отказались от исполнения договора. При этом заказчик направил должнику уведомление об уменьшении стоимости неоплаченных работ на сумму начисленной неустойки.

Конкурсный управляющий должника квалифицировал уведомление как зачет встречных однородных требований. В связи с этим управляющий обратился в суд с заявлением о признании зачета недействительным как сделки с предпочтением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление, установив предпочтительность погашения требований заказчика.

Суд апелляционной инстанции оставил определение без изменения. Суд дополнительно отметил, что конкурсным управляющим инициировано взыскание задолженности по договору подряда, что свидетельствует о разногласиях между сторонами относительно суммы неустойки. В рамках этого дела заказчик вправе предъявить встречный иск о взыскании неустойки, что приведет к сальдированию требований сторон в случае его обоснованности.

Суд кассационной инстанции поддержал позицию нижестоящих судов. При этом он признал ошибочным вывод о возможности предъявления встречного иска, т.к. в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд РФ отменил все принятые по делу судебные акты и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Суд руководствовался следующим.

В отношениях подряда обязательство заказчика по оплате работ является встречным по отношению к обязательствам должника по выполнению этих работ в определенный договором срок. Поэтому просрочка должника не позволяет признать его лицом, которому действительно причитаются денежные средства в полном объеме договорной цены.

Следовательно, удержание из стоимости произведенных работ убытков заказчика (компенсируемых неустойкой) является логичным следствием нарушения должником условий договора.

Уменьшение стоимости работ на сумму неустойки по своей правовой природе не является сделкой. Это простое сведение сальдо расчетов между сторонами, причем изменение сальдо происходит по вине самого должника – причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, потребовавший проведения сальдирования. В этой связи сальдирование расчетов не может оспариваться по правилам о признании сделок недействительными.

В случае, если должник не согласен с расчетами заказчика, он вправе обратиться в суд с заявлением о взыскании задолженности по договору подряда. Тогда спор между сторонами о действительном сальдо расчетов разрешит суд. При этом заказчик может не предъявлять встречный иск о взыскании неустойки. Встречное требование заказчика допускается изложить в возражениях на основной иск, и суд должен рассмотреть его обоснованность.

Мнение эксперта

Верховный Суд РФ последовательно отстаивает введенный им же в правовой оборот механизм сальдирования. Вышеописанное Определение в очередной раз закрепляет судебную практику в этом направлении, но не привносит каких-либо новых правил.

Мельников Владислав Владимирович – ведущий юрист ООО «ЦПС «Лексфорт».

Здесь необходимо разграничить сальдирование расчетов и зачет встречных требований.

Под сальдированием понимается установление сторонами единой завершающей обязанности в отношениях. Проще говоря, сальдирование – это счетная операция, суть которой сводится к вычитанию из большего требования одной стороны меньшего требования другой. Полученный результат (сальдо) определяет сторону, которая должна произвести финальный платеж в размере этого сальдо для прекращения отношений.

Внешне сальдирование очень похоже на зачет встречных требований – как и при зачете, встречные требования уменьшают друг друга, а стороны не производят платежи в полном объеме в исполнение своих денежных обязательств.

Однако между ними больше отличий, чем кажется на первый взгляд:

1) Зачет возможен в отношении части требований, а сальдирование – только в отношении всех, существующих на момент его проведения.

2) К зачету могут быть приняты требования по любым обязательствам, а при сальдировании, по общему правилу, обязательства должны быть связанными (основанными на одних отношениях).

3) Для зачета нужно прямое волеизъявление как минимум одной из сторон, а сальдирование производится автоматически.

4) В случаях, предусмотренных законом, к зачету могут быть приняты будущие требования. Сальдирование же всегда производится по уже существующим требованиям, срок исполнения которых наступил.

Перечисленные отличия вытекают из того факта, что сальдирование не является сделкой. Это всего лишь счетная операция, арифметическое действие, происходящее автоматически без воли сторон. Поэтому оно не может оспариваться как сделка.

Пресс-центр