Верховный суд разъяснил, как применять правила о заверениях об обстоятельствах при продаже бизнеса

10 апреля 2023

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в рамках рассмотрения дела № 305-ЭС22-17862 вынесла определение от 21.03.2023 г.

Суть спора

Александров (покупатель) обратился в суд с иском о солидарном взыскании 19 698 180 рублей 30 копеек с 6 граждан-продавцов (продавцы) за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трастфорекс» (Общество).

По настоящем делу судами установлено, что при отчуждении 18,76017171% долей в уставном капитале Общества граждане – продавцы, выступающие ответчиками, заверили Александрова в том, что:

– к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово- хозяйственной деятельности (пункт 2.1.6 Договора);

– общество будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера (пункт 2.1.7 Договора).

После приобретения долей, по результатам проверочных мероприятий на основании Приказа Центробанка России, у Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями требований законодательства.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований о взыскании неустойки, мотивировав это следующим.

Заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах. Все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в Обществе, возникают у покупателя, который не вправе требовать уплаты неустойки.

Приведенные в пункте 2.1.6 договора сведения не относятся к обстоятельствам, подлежащим заверению, поскольку связаны с действиями лиц, не являющихся стороной договора.

В отношении заверений, указанных в п. 2.1.7 договора, судами указано, что на момент заключения соглашения и до дня перехода права собственности на доли в уставном капитале к покупателю, Общество обладало действующей лицензией Центробанка России на ведение деятельности форекс- дилера и соответствовало лицензионным требованиям для осуществления указанной деятельности.

На момент совершения сделки по отчуждению долей в уставном капитале к Обществу со стороны Центробанка России не были предъявлены претензии в отношении предшествующей деятельности юридического лица.

Допущенные Обществом нарушения, приведшие к отзыву лицензии, являлись малозначительными и не рассматривались в качестве самостоятельного основания для аннулирования лицензии до момента совершения сделки с долями в уставном капитале юридического лица.

Более того, по мнению судов, в целях восстановления прав Общество могло обжаловать действия Центробанка России, чего сделано не было.

Позиция Верховного суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ направило дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Указанные в п. 2.1.6. и 2.1.7. заверения относятся к предмету договора. Последующий отзыв у Общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к Александрову, образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу пунктов 1, 2 статьи 431.2 ГК РФ.

Также указано, что покупатель долей в уставном капитале, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников Общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения. В рамках рассматриваемых заверений такие условия отсутствовали.

Также суд обратил внимание на наличие в договоре купли-продажи доли условия о солидарной ответственности продавцом.

Мнение эксперта

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ данным определением дает судебное толкование по следующим вопросам.

Белов Егор – руководитель корпоративной практики ООО ЦПС «Лексфорт»

Во-первых, указывает, что сторона, давшая заверения, обязана отвечать не только за сами юридические факты, которые возникли до совершения сделки по купли-продаже доли. Но и за негативные последствия данных фактов, которые возникли уже после заключения сделки, перехода прав на долю покупателю.

Данный подход Верховного суда видится наиболее правильным с точки зрения права, отражает основную суть заверений. Заверения должны обеспечивать соблюдение прав и законных интересов стороны сделки, покупателя, не только до момента совершения сделки.

В случае, если негативные последствия возникли после совершения сделки вследствие обстоятельств, которые возникли до её совершения – такие обстоятельства, безусловно, должны подпадать под предмет заверений.

Во-вторых, делает вывод о правовой природе заверений.

Заверения об обстоятельствах – самостоятельный институт, предоставляющий покупателю защиту от негативных последствий, связанных с действиями противоположенной стороны договора.

По умолчанию, заверения не должны зависеть от возможности покупателя доли восстановить свое нарушенное право через иных механизмы: оспаривание решений государственных органов, предъявления претензий и т.д.

Такие условия должны быть зафиксированы сторонами договора отдельно.

Другие выводы противоречили бы правовой природе заверений об обстоятельствах, данный институт не достигал бы своей основной цели.

Статью можно прочитать по ссылке.

Пресс-центр