Пресс-центр

Доверчивый директор. Чем чревата наивная вера в сотрудников и партнеров

1. Фактический владелец компании заявил в суде, что сам принимал решения, отведя тем самым претензии от директора

Антон Палюлин, управляющий партнер юридического бюро «Палюлин и партнеры», судебный эксперт:

— Владимир работал в известной компании, но в 2017 году решил уйти в самостоятельное плавание. Ранее он был дисквалифицирован налоговой инспекцией в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества, в котором был единственным участником и гендиректором. Поэтому Владимир приобрел 100% долей в уже существующем ООО и попросил своего коллегу Алексея стать в нем единственным участником и гендиректором.

Алексей согласился. Став участником и гендиректором ООО, он получил в банке ЭЦП на управление банковским счетом, передал токен с доступом к счету Владимиру и более не имел отношения к ООО. Все договоры от имени общества Владимир заключал самостоятельно, сам распоряжался банковским счетом, сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность. Алексея не допускали к управлению делами общества. Он не вел переговоров с контрагентами, не получал зарплату, не участвовал в распределении прибыли, не выступал в качестве подрядчика.

Владимиру не удалось наладить успешную хозяйственную деятельность общества. В 2018 году из-за болезни он и вовсе на некоторое время перестал заниматься трудовой и предпринимательской деятельностью, а также сдавать отчетность. В 2020 году регистрирующий орган исключил ООО из ЕГРЮЛ.

Однако не прошло и двух месяцев, как один из заказчиков общества обратился в суд с иском о взыскании денежных средств в виде неоказанных услуг по договорам между сторонами с гендиректора Алексея. Последний в момент принятия иска к производству находился в процессе переезда и смены адреса регистрации и иск не получил, что затянуло процесс на два года. Суд не обнаружил причинно-следственной связи между убытками заказчика и исключением ООО из ЕГРЮЛ, а также вины в этом Алексея.

Судебный процесс мог бы закончиться отказом в иске к Алексею, но в 2022 году в дело вмешался Владимир, заявив о том, что предприятием фактически управлял он, он же заключал контракты с заказчиками, сдавал отчетность и распоряжался счетом. В итоге все заинтересованные стороны — заказчик, Алексей, Владимир — подписали мировое соглашение о том, что последний обязуется покрыть убытки заказчика от неисполненных договоров (постановление Девятого ААС от 07.11.2022 по делу № А40-84726/20). Этот кейс — тот редкий пример из судебной практики, которая рассматривает объем вины номинального руководителя к объему вины лица, в действительности принимавшего решения.

2. Секретарь подписала за директора документы на 12 млн ₽ неосновательного обогащения

Анастасия Григорьева, заместитель главного редактора журнала «Арбитражная практика для юристов»:

— Одна компания перечислила другой 12 млн ₽ в счет будущего сотрудничества. Договора не было, поэтому в платежных поручениях бухгалтер указывала реквизиты несуществующих соглашений. Руководители компаний вели переговоры, но сделку так и не заключили. Тогда плательщик потребовал вернуть деньги как неосновательное обогащение.

В суде получатель платежа ссылался на подписанные договоры и акты сверки, при этом, правда, смог представить только копии документов. Оказалось, договоры от имени плательщика подписала секретарь с подражанием подписи директора. Ответчик ссылался в суде на то, что полномочия секретаря на подписание документов следуют из обстановки, поскольку у нее была печать организации.

В суде допросили бухгалтера плательщика. Она подтвердила, что готовила акты и счета задним числом по просьбе бухгалтера ответчика. Суду хватило этих доказательств, и он полностью удовлетворил требования истца (постановление АС Поволжского округа от 06.03.2023 по делу № А55-26065/2021).

3. Партнер оформил долговые расписки на подписанных директором пустых листах

Вадим Артемьев, юрист, специалист по банкротству:

— Расскажу историю директора, который доверился партнеру из другой компании и оставил ему пустые листы со своей подписью.

В 2017 году директору одной московской компании предстояла длительная командировка в другой регион, где он должен был проконтролировать исполнение подрядов на строительные работы. Перед отъездом он подписал несколько пустых листов и оставил их своему партнеру из другой компании, которого считал своим старшим товарищем и которому доверял. Именно партнер когда-то привел его в этот бизнес, вместе они проработали 15 лет.

Находясь в командировке, директор узнал, что в период его отсутствия партнер использовал подписанные листы для оформления займов, которые компания партнера якобы выдавала компании директора как субподрядчику. В телефонном разговоре партнер пояснил, что поступил так, чтобы закрыть обязательства и обосновать отсутствие денег перед госзаказчиком.

После того как госконтракт был исполнен, партнер снова позвонил директору и сообщил, что все документы по займам уничтожены и можно ни о чем не беспокоиться. Несколько лет об этом действительно никто не вспоминал. Однако в 2020 году между директором и партнером возник конфликт из-за неудачной общей сделки. В результате партнер подал в отношении компании директора судебный иск. В качестве доказательств выданных займов истец представил те самые подписанные листы, которые, как выяснилось, не были уничтожены. На них были оформлены расписки от имени директора о том, что он обязуется исполнить обязательства по договорам займа.

Проведенная экспертиза доказала, что текст и подпись были выполнены в разное время и разными людьми. Однако это не позволило доказать, что займов вообще не было. Сейчас директор пытается закрыть долг за счет просуженных долгов компании партнера, который воспользовался подписанными листами. Чем это закончится, пока неизвестно.

4. Суд не нашел в деле достаточных доказательств для взыскания с работницы материального ущерба

Марина Марченко, адвокат, руководитель арбитражной практики и банкротства Коллегии адвокатов г. Москвы «Правовик-К»:

— Светлана (имя изменено) работала в компании зампредседателем правления по финансам, экономике и кадрам. Используя заранее подписанные председателем листы чековой книжки с пустой заготовкой для будущих операций организации по этой книжке, она без разрешения председателя сняла со счета компании 450 тыс. ₽.

Работодатель обратился в суд с иском о взыскании со Светланы материального ущерба. Суд первой инстанции в иске отказал, апелляция иск удовлетворила. ВС, в свою очередь, отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

ВС подчеркнул, что для взыскания с работника материального ущерба необходимо соблюдение всех предписанных трудовым законодательством процедур. В частности, нужно доказать вину работника, провести перед подачей иска инвентаризацию имущества (для подтверждения недостачи) и служебную проверку с обязательным истребованием у работника, причинившего ущерб, письменных объяснений, а в случае отказа их предоставить составить акт.

В этом деле работодатель не смог представить доказательства для взыскания материального ущерба, при новом рассмотрении дела в апелляции в удовлетворении иска к работнику было отказано (определение ВС от 20.04.2020 № 74-КГ20-1).

5. Исполняющий обязанности подписал соглашения с самим собой и еще с пятью работниками на общую сумму более 9,5 млн ₽

Александр Бударагин, юрист:

— В одном деле ответчик — исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа в ООО, пока гендиректор был в командировке, подписал от имени общества соглашения с шестью работниками. По этим соглашениям сотрудники, в том числе сам ответчик и его брат, получили выходные пособия на общую сумму более 9, 5 млн ₽.

Суды оценили действия исполняющего обязанности как недобросовестные, совершенные со злоупотреблением правом, поскольку суммы компенсаций при увольнении были в несколько раз выше зарплат работников. Соглашения не соответствовали критериям добросовестности и разумности, если исходить из финансового положения общества. Убытки взыскали (постановление АС Западно-Сибирского округа от 06.11.2015 по делу № А27-23078/2014).

6. Директор ответил за последствия переписки с адреса электронной почты компании

Егор Белов, руководитель корпоративной практики компании «Лексфорт»:

— Истец подал иск о взыскании неустойки с ответчика, который не поставил товар в согласованном объеме. Такая обязанность возникла у ответчика на основании допсоглашения, заключенного путем обмена документами по электронной почте. Чтобы подтвердить факт заключения допсоглашения, истец представил суду подписанную скан-копию, которую получил по электронной почте с адреса ответчика. Протокол осмотра доказательств также подтвердил, что истец и ответчик вели по электронной почте деловую переписку, электронный документооборот, в том числе обменивались электронной копией подписанного допсоглашения.

Представитель компании-ответчика заявлял в суде, что руководитель не подписывал и не согласовывал допсоглашение, а к почте доступ имел не только он, но и другие сотрудники. Кроме того, в материалах дела не было оригинала спорного документа.

Суд решил, что директор несет ответственность за юридические последствия направления сообщений и документов с электронной почты организации, даже если сам не совершал эти действия. Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как адрес почты самого должностного лица или служебной почты его сотрудника, свидетельствует о совершении данных действий самим лицом. Это подтверждает позиция, изложенная в постановлении Президиума ВАС от 12.11.2013 № 18002/12 по делу № А47-7950/2011.

Также суд отметил, что ссылки ответчика на отсутствие в материалах дела оригинала спорного допсоглашения несостоятельны, так как нет письменного заявления о фальсификации документа (ст. 161 АПК). Более того, допсоглашение согласовано сторонами путем обмена электронной копией, что соответствует закону.

Суд пришел к выводу о том, что допсоглашение заключено и у ответчика возникло обязательство по поставке дополнительных объемов товара. Следовательно, возникла и ответственность за неисполнение обязательства (постановление АС Западно-Сибирского округа от 08.10.2019 по делу № А46-12932/2018).