Корпоративные вопросы и конфликты
Практика в области коммерческих вопросов и деловой репутации включает:
- вопросы взыскания убытков;
- оспаривание сделок;
- оспаривание решений;
- создание и структурирование моделей ведения бизнеса: регистрация, корпоративные договоры, опционы, кастомизированные уставы;
- полное сопровождение сделок M&A.
Практика и реализованные проекты
Примеры задач, которые решаются в рамках практики — от оценки ситуации и выработки подхода до сопровождения и реализации решений.
АО «Инвест-Про» - материнское юр. лицо, в котором 2 акционера: Коровайко и Чебанов.
АО «Инвест-Про» является единственным акционером АО «ВЭЛАН» - организации, осуществляющей производство и реализацию технической продукции.
В период с 2019г. по 2022г. Чебанов, имея контроль над АО «ВЭЛАН», создает модель по реализации продукции от АО «ВЭЛАН» по заниженной через торговые дома: ООО ТД «ВЭЛАН» и ООО «ВЭЛАН».
ООО ТД «ВЭЛАН» и ООО «ВЭЛАН» реализовывали продукцию третьим лицам по рыночной стоимости, получая всю выручку самостоятельно, минуя АО «ВЭЛАН». Образовавшаяся сверхприбыль выводилась на подконтрольных должникам лиц.
АО «ВЭЛАН» этими действиями причинен убыток около 5 млрд. рублей.
Также Ушаковым А.Н., в период нахождения в должности генерального директора ОАО «ВЭЛАН», были выписаны самому себе несогласованные премии на сумму 1,4 млн. руб.
Цель проекта – вернуть от контролирующих с 19-22гг. лиц выведенные денежные средства в АО «ВЭЛАН».
Проект представляет особую значимость для клиента.
Сумма выведенных денежных средств, 5 млр. руб., является существенной, в т.ч. в рамках продолжения деятельности группы компаний.
Также, удовлетворение требований позволит получить доказательственную базу для иных дел: взыскание иных убытков с контролирующих лиц.
В рамках проекта удалось добиться принятия обеспечительных мер в виде ареста имущества солидарных ответчиков в размере 5 млр. каждого.
Суд истребовал у торговых домов всю необходимую документацию для проведения судебной экспертизы оценки размера убытков.
Также, завялено ходатайство о проведении комплексной экономической судебной экспертизы с целью определения размера убытков.
Удовлетворение требований по данному проекту позволит разрешить актуальные вопросы в правоприменительной практике.
В частности, осведомленность акционеров материнского общества в рамках деятельности дочернего при длительной реализации незаконной модели сбыта товара по заниженной стоимости.
Также, некоторые вопросы, связанные с проведением судебной экспертизы: расчет убытков с учетом затратных частей торговых домой, иных расходов.
В настоящее время спор не окончен.
АО «Инвест-Про» является единственным акционером АО «ВЭЛАН» - организации, осуществляющей производство и реализацию технической продукции.
В период с 2019г. по 2022г. Чебанов, имея контроль над АО «ВЭЛАН», создает модель по реализации продукции от АО «ВЭЛАН» по заниженной через торговые дома: ООО ТД «ВЭЛАН» и ООО «ВЭЛАН».
ООО ТД «ВЭЛАН» и ООО «ВЭЛАН» реализовывали продукцию третьим лицам по рыночной стоимости, получая всю выручку самостоятельно, минуя АО «ВЭЛАН». Образовавшаяся сверхприбыль выводилась на подконтрольных должникам лиц.
АО «ВЭЛАН» этими действиями причинен убыток около 5 млрд. рублей.
Также Ушаковым А.Н., в период нахождения в должности генерального директора ОАО «ВЭЛАН», были выписаны самому себе несогласованные премии на сумму 1,4 млн. руб.
Цель проекта – вернуть от контролирующих с 19-22гг. лиц выведенные денежные средства в АО «ВЭЛАН».
Проект представляет особую значимость для клиента.
Сумма выведенных денежных средств, 5 млр. руб., является существенной, в т.ч. в рамках продолжения деятельности группы компаний.
Также, удовлетворение требований позволит получить доказательственную базу для иных дел: взыскание иных убытков с контролирующих лиц.
В рамках проекта удалось добиться принятия обеспечительных мер в виде ареста имущества солидарных ответчиков в размере 5 млр. каждого.
Суд истребовал у торговых домов всю необходимую документацию для проведения судебной экспертизы оценки размера убытков.
Также, завялено ходатайство о проведении комплексной экономической судебной экспертизы с целью определения размера убытков.
Удовлетворение требований по данному проекту позволит разрешить актуальные вопросы в правоприменительной практике.
В частности, осведомленность акционеров материнского общества в рамках деятельности дочернего при длительной реализации незаконной модели сбыта товара по заниженной стоимости.
Также, некоторые вопросы, связанные с проведением судебной экспертизы: расчет убытков с учетом затратных частей торговых домой, иных расходов.
В настоящее время спор не окончен.
«Концерн Покровский» - группа компаний, включающая в себя более 35 предприятий в 5 отраслях.
Группа компаний осуществляет сельхоз деятельность, строительный, рентный, электротехнический и иной бизнес, являлся и является крупным работодателем и налогоплательщиком РФ.
Все предприятия обеспечивают работой свыше 12 000 человек. Годовые налоговые отчисления - 4,5 млрд. рублей, инвестиции в агробизнес и импортозамещение - более 4 млрд рублей. По данным Агентства BEFL, По данным агентства Forbs занимает 6-ое место в списке частных владельцев земель сельскохозяйственного назначения.
АО "Инвест-Про" одно из ключевых обществ группы компаний «Концерн Покровский», в котором 2 акционера - Коровайко А.Б. и Чебанов О.А. - 50/50 % акций. Директор АО "Инвест-Про" - Шляховенко С.А., лояльное Коровайко А.Б. лицо.
АО "Инвест-Про" является единственным акционером ОАО "ВЭЛАН".
С 2022г. В ГК "Концерн Покровский" возник корпоративный конфликт между двумя акционерами.
Шляховенко С.А., находясь за пределами территории РФ, выдает доверенность на Остапенко О.В., в т.ч. с полномочиями принимать решения от АО "Инвест-Про" в ОАО "ВЭЛАН".
Остапенко О.В. от имени АО "Инвест-Про" принимает решение о смене Совета директоров в ОАО "ВЭЛАН".
Новый совет директоров назначает Остапенко О.В., лояльное клиенту лицо, на должность директора.
В последующем, Шляховенко С.А. у иностранного нотариуса оформила последующее одобрение решения, принятого Остапенко О.В. по доверенности.
В рамках данного спора оспаривались решения, принятые Остапенко по доверенности, выданной Шляховенко.
В рамках полного сопровождения дела перед специалистами Лексфорт возникло несколько сложных правовых вопросов.
Во-первых, обоснование отсутствия злоупотребления правом со стороны Шляховенко С.А. в рамках выдачи доверенности, принятие решение по данной доверенности в период корпоративного конфликта, с учетом явного принятия такого решения не в интересах одного из акционеров (Чебанова О.А.).
Во-вторых, доверенность, по которой принимал решение Остапенко О.В., признана недействительной в рамках иного спора. С учетом этого, необходимо обосновать законность и возможность применения конструкции последующего одобрения, оформленного у иностранного нотариуса. Кейс отягощен иностранным элементом.
Данный судебный кейс являлся один из ключевых во множестве споров в рамках корпоративного конфликта в группе компаний.
Отказ в удовлетворении требований позволил признать полномочия Остапенко О.В. законными, сменить управление в основном обществе на лояльное клиенту лицо. Это позволило беспрепятственно вести текущую хозяйственную деятельность, выявить множество убыточных сделок, совершенных предыдущим директором, подать иски о взыскании убытков.
Спор вызвал большой резонанс в СМИ. Множество крупных федеральных изданий делали публикации по поводу данного спора:
https://lenta.ru/articles/2022/10/21/electr/
https://vg-news.ru/n/162086
В настоящее время спор завершен, удалось добиться полного отказа в удовлетворении требований, что полностью соответствовало интересам клиента.
Решением суда первой инстанции (Арбитражного суда Ростовской области) требований оппонентов удовлетворены полностью, решения признаны недействительными.
Постановлением суда апелляционной инстанции (Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда) отменен судебный акт Арбитражного суда Ростовской области. В удовлетворении требований о признании решений отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа дело направлено на новое рассмотрение.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края - в удовлетворении требований отказано.
Группа компаний осуществляет сельхоз деятельность, строительный, рентный, электротехнический и иной бизнес, являлся и является крупным работодателем и налогоплательщиком РФ.
Все предприятия обеспечивают работой свыше 12 000 человек. Годовые налоговые отчисления - 4,5 млрд. рублей, инвестиции в агробизнес и импортозамещение - более 4 млрд рублей. По данным Агентства BEFL, По данным агентства Forbs занимает 6-ое место в списке частных владельцев земель сельскохозяйственного назначения.
АО "Инвест-Про" одно из ключевых обществ группы компаний «Концерн Покровский», в котором 2 акционера - Коровайко А.Б. и Чебанов О.А. - 50/50 % акций. Директор АО "Инвест-Про" - Шляховенко С.А., лояльное Коровайко А.Б. лицо.
АО "Инвест-Про" является единственным акционером ОАО "ВЭЛАН".
С 2022г. В ГК "Концерн Покровский" возник корпоративный конфликт между двумя акционерами.
Шляховенко С.А., находясь за пределами территории РФ, выдает доверенность на Остапенко О.В., в т.ч. с полномочиями принимать решения от АО "Инвест-Про" в ОАО "ВЭЛАН".
Остапенко О.В. от имени АО "Инвест-Про" принимает решение о смене Совета директоров в ОАО "ВЭЛАН".
Новый совет директоров назначает Остапенко О.В., лояльное клиенту лицо, на должность директора.
В последующем, Шляховенко С.А. у иностранного нотариуса оформила последующее одобрение решения, принятого Остапенко О.В. по доверенности.
В рамках данного спора оспаривались решения, принятые Остапенко по доверенности, выданной Шляховенко.
В рамках полного сопровождения дела перед специалистами Лексфорт возникло несколько сложных правовых вопросов.
Во-первых, обоснование отсутствия злоупотребления правом со стороны Шляховенко С.А. в рамках выдачи доверенности, принятие решение по данной доверенности в период корпоративного конфликта, с учетом явного принятия такого решения не в интересах одного из акционеров (Чебанова О.А.).
Во-вторых, доверенность, по которой принимал решение Остапенко О.В., признана недействительной в рамках иного спора. С учетом этого, необходимо обосновать законность и возможность применения конструкции последующего одобрения, оформленного у иностранного нотариуса. Кейс отягощен иностранным элементом.
Данный судебный кейс являлся один из ключевых во множестве споров в рамках корпоративного конфликта в группе компаний.
Отказ в удовлетворении требований позволил признать полномочия Остапенко О.В. законными, сменить управление в основном обществе на лояльное клиенту лицо. Это позволило беспрепятственно вести текущую хозяйственную деятельность, выявить множество убыточных сделок, совершенных предыдущим директором, подать иски о взыскании убытков.
Спор вызвал большой резонанс в СМИ. Множество крупных федеральных изданий делали публикации по поводу данного спора:
https://lenta.ru/articles/2022/10/21/electr/
https://vg-news.ru/n/162086
В настоящее время спор завершен, удалось добиться полного отказа в удовлетворении требований, что полностью соответствовало интересам клиента.
Решением суда первой инстанции (Арбитражного суда Ростовской области) требований оппонентов удовлетворены полностью, решения признаны недействительными.
Постановлением суда апелляционной инстанции (Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда) отменен судебный акт Арбитражного суда Ростовской области. В удовлетворении требований о признании решений отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа дело направлено на новое рассмотрение.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края - в удовлетворении требований отказано.
АО "Инвест-Про" являлось 100% акционером в дочернем АО "ВЭЛАН".
С 2022г. В ГК "Концерн Покровский" возник корпоративный конфликт между двумя акционерами: Коровайко и Чебанов.
Один из бенефициаров, участников АО «Инвест-Про», Чебанов, обратился в суд с иском о признании недействительным договора процентного займа, заключенного между АО «Маяк» (заимодавец) и АО «ВЭЛАН» (заемщик) на сумму 200 000 000 рублей.
Указал, что сделка была совершена без одобрения общего собрания акционеров АО «Маяк» (сделка с заинтересованностью), что нарушает положения устава, а также ухудшает его финансовое положение посредством вывода значительного объёма денежных средств, что влечет за собой недействительность договора процентного займа.
В рамках проработки правовой позиции специалистами арбитражной практики Лексфорт суду предложена позиция, исходя из которой доказывалось несколько существенных обстоятельств.
Во-первых, предоставлены доказательства реальности осуществления займа.
Во-вторых, доказано, что все бенефициары (как Чебанова, так и Коровайко) были заинтересованы в данном займе. Что в силу положений закона исключает возможность признания сделки недействительной.
В-третьих, доказана позиция, что Чебанов, не являясь участником ни АО "ВЭЛАН", ни АО "Маяк", не имеет правового интереса в оспаривании спорной сделки.
Суд полностью согласился с позицией ответчика, полностью отказал в удовлетворении требований Истца. В основу судебного акта положены наши доводы.
С 2022г. В ГК "Концерн Покровский" возник корпоративный конфликт между двумя акционерами: Коровайко и Чебанов.
Один из бенефициаров, участников АО «Инвест-Про», Чебанов, обратился в суд с иском о признании недействительным договора процентного займа, заключенного между АО «Маяк» (заимодавец) и АО «ВЭЛАН» (заемщик) на сумму 200 000 000 рублей.
Указал, что сделка была совершена без одобрения общего собрания акционеров АО «Маяк» (сделка с заинтересованностью), что нарушает положения устава, а также ухудшает его финансовое положение посредством вывода значительного объёма денежных средств, что влечет за собой недействительность договора процентного займа.
В рамках проработки правовой позиции специалистами арбитражной практики Лексфорт суду предложена позиция, исходя из которой доказывалось несколько существенных обстоятельств.
Во-первых, предоставлены доказательства реальности осуществления займа.
Во-вторых, доказано, что все бенефициары (как Чебанова, так и Коровайко) были заинтересованы в данном займе. Что в силу положений закона исключает возможность признания сделки недействительной.
В-третьих, доказана позиция, что Чебанов, не являясь участником ни АО "ВЭЛАН", ни АО "Маяк", не имеет правового интереса в оспаривании спорной сделки.
Суд полностью согласился с позицией ответчика, полностью отказал в удовлетворении требований Истца. В основу судебного акта положены наши доводы.
«Концерн Покровский» - группа компаний, включающая в себя более 35 предприятий в 5 отраслях.
Группа компаний осуществляет сельхоз деятельность, строительный, рентный, электротехнический и иной бизнес, являлся и является крупным работодателем и налогоплательщиком РФ.
Все предприятия обеспечивают работой свыше 12 000 человек. Годовые налоговые отчисления - 4,5 млрд рублей, инвестиции в агробизнес и импортозамещение - более 4 млрд рублей. По данным Агентства BEFL, По данным агентства Forbs занимает 6-ое место в списке частных владельцев земель сельскохозяйственного назначения. "
"АО ""Инвест-Про"" - основная организация, держатель акций в дочерних компаниях, занимающихся производством взрывозащищенного и общепромышленного электрооборудования. В АО ""Инвест-Про"" два акционера - Коровайко А.Б. и Чебанов О.А. - 50/50 % акций. Директор АО ""Инвест-Про"" - Шляховенко С.А., лояльное Коровайко А.Б. лицо.
АО ""Инвест-Про"" являлось 100% акционером в дочернем АО ""ВЭЛАН"".
Оппоненты обратились с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению имущества от АО ""Инвест-Про"" в пользу третьего лица. С нашей стороны стояла цель обосновать законность такого отчуждения, наличие встречного представления по рыночной цене."
С нашей стороны сформированы позиции к судебным заседаниям, указывающие на необоснованность заявленных требований. В рамках спора удалось доказать отсутствие причинения вреда совершенными сделками даже в отсутствие их одобрения в установленном уставом порядке, а также квалифицировать действия истца как совершенные со злоупотреблением правом.
Благодаря положительному результату удалось сохранить сделки, ранее совершенные обществом.
Группа компаний осуществляет сельхоз деятельность, строительный, рентный, электротехнический и иной бизнес, являлся и является крупным работодателем и налогоплательщиком РФ.
Все предприятия обеспечивают работой свыше 12 000 человек. Годовые налоговые отчисления - 4,5 млрд рублей, инвестиции в агробизнес и импортозамещение - более 4 млрд рублей. По данным Агентства BEFL, По данным агентства Forbs занимает 6-ое место в списке частных владельцев земель сельскохозяйственного назначения. "
"АО ""Инвест-Про"" - основная организация, держатель акций в дочерних компаниях, занимающихся производством взрывозащищенного и общепромышленного электрооборудования. В АО ""Инвест-Про"" два акционера - Коровайко А.Б. и Чебанов О.А. - 50/50 % акций. Директор АО ""Инвест-Про"" - Шляховенко С.А., лояльное Коровайко А.Б. лицо.
АО ""Инвест-Про"" являлось 100% акционером в дочернем АО ""ВЭЛАН"".
Оппоненты обратились с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению имущества от АО ""Инвест-Про"" в пользу третьего лица. С нашей стороны стояла цель обосновать законность такого отчуждения, наличие встречного представления по рыночной цене."
С нашей стороны сформированы позиции к судебным заседаниям, указывающие на необоснованность заявленных требований. В рамках спора удалось доказать отсутствие причинения вреда совершенными сделками даже в отсутствие их одобрения в установленном уставом порядке, а также квалифицировать действия истца как совершенные со злоупотреблением правом.
Благодаря положительному результату удалось сохранить сделки, ранее совершенные обществом.
«Концерн Покровский» - группа компаний, включающая в себя более 35 предприятий в 5 отраслях.
Группа компаний осуществляет сельхоз деятельность, строительный, рентный, электротехнический и иной бизнес, являлся и является крупным работодателем и налогоплательщиком РФ.
Все предприятия обеспечивают работой свыше 12 000 человек. Годовые налоговые отчисления - 4,5 млрд рублей, инвестиции в агробизнес и импортозамещение - более 4 млрд рублей. По данным Агентства BEFL, По данным агентства Forbs занимает 6-ое место в списке частных владельцев земель сельскохозяйственного назначения. "
"АО ""Инвест-Про"" - основная организация, держатель акций в дочерних компаниях, занимающихся производством взрывозащищенного и общепромышленного электрооборудования. В АО ""Инвест-Про"" два акционера - Коровайко А.Б. и Чебанов О.А. - 50/50 % акций. Директор АО ""Инвест-Про"" - Шляховенко С.А., лояльное Коровайко А.Б. лицо.
АО ""Инвест-Про"" являлось 100% акционером в дочернем АО ""ВЭЛАН"".
Оппоненты обратились с заявлением о взыскании убытков со Шляховенко С.А., мотивировав иск безвозмездным отчуждением имущества, ранее принадлежавшему АО ""Инвест-Про"". С нашей стороны стояла цель защитить директора от предъявленного иска о взыскании убытков."
С нашей стороны сформированы позиции к судебным заседаниям, приведены доводы об отсутствии оснований для взыскания убытков в силу недоказанности приведенных Истцом доводов - спорное имущество было отчуждено третьему лицу по рыночной цене, денежные средства получены АО "Инвест-Про" в полном объеме.
Благодаря положительному результату удалось защитить бывшего директора компании от убытков на существенную для него сумму.
Группа компаний осуществляет сельхоз деятельность, строительный, рентный, электротехнический и иной бизнес, являлся и является крупным работодателем и налогоплательщиком РФ.
Все предприятия обеспечивают работой свыше 12 000 человек. Годовые налоговые отчисления - 4,5 млрд рублей, инвестиции в агробизнес и импортозамещение - более 4 млрд рублей. По данным Агентства BEFL, По данным агентства Forbs занимает 6-ое место в списке частных владельцев земель сельскохозяйственного назначения. "
"АО ""Инвест-Про"" - основная организация, держатель акций в дочерних компаниях, занимающихся производством взрывозащищенного и общепромышленного электрооборудования. В АО ""Инвест-Про"" два акционера - Коровайко А.Б. и Чебанов О.А. - 50/50 % акций. Директор АО ""Инвест-Про"" - Шляховенко С.А., лояльное Коровайко А.Б. лицо.
АО ""Инвест-Про"" являлось 100% акционером в дочернем АО ""ВЭЛАН"".
Оппоненты обратились с заявлением о взыскании убытков со Шляховенко С.А., мотивировав иск безвозмездным отчуждением имущества, ранее принадлежавшему АО ""Инвест-Про"". С нашей стороны стояла цель защитить директора от предъявленного иска о взыскании убытков."
С нашей стороны сформированы позиции к судебным заседаниям, приведены доводы об отсутствии оснований для взыскания убытков в силу недоказанности приведенных Истцом доводов - спорное имущество было отчуждено третьему лицу по рыночной цене, денежные средства получены АО "Инвест-Про" в полном объеме.
Благодаря положительному результату удалось защитить бывшего директора компании от убытков на существенную для него сумму.
ООО «Сонико-Чумикан» — рыбопромышленное общество, осуществляющее деятельность в Хабаровском крае, в том числе в удалённых территориях Тугуро-Чумиканского района.
Общество вело хозяйственную деятельность в условиях сезонного промысла, сложной логистики, морской перевозки, перевалки рыбопродукции, снабжения производственных участков и вывоза готовой продукции.
В обществе сложился корпоративный конфликт между участниками.
Один из участников ООО «Сонико-Чумикан» — Мкртычев А.Н., владеющий долей 25%, обратился в суд в интересах общества. Иск был предъявлен к Жуковскому В.В., генеральному директору общества, и Айдарову А.Т., участнику общества и владельцу ООО «Амурводресурс» («АВР»).
Истец требовал взыскать с ответчиков солидарно 165,8 млн рублей убытков.
В обоснование иска истец ссылался на перечисление денежных средств с расчётного счёта ООО «Сонико-Чумикан» в пользу ООО «АВР». По позиции истца, данные платежи не имели реального встречного предоставления. Истец утверждал, что через аффилированное с Айдаровым А.Т. общество был создан фиктивный документооборот.
Суд первой инстанции частично согласился с доводами истца. С Жуковского В.В. и Айдарова А.Т. было взыскано солидарно 114,2 млн рублей убытков.
Лексфорт представлял интересы ответчиков в апелляционной инстанции.
В рамках полного сопровождения дела перед специалистами Лексфорт возникло несколько сложных правовых и доказательственных вопросов.
Во-первых, необходимо было опровергнуть презумпцию недобросовестности, связанную с аффилированностью ООО «АВР» и Айдарова А.Т.
Во-вторых, требовалось доказать реальность хозяйственных отношений между ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР». Для этого была раскрыта экономическая природа платежей. Часть платежей являлась оплатой фактически оказанных услуг. Другая часть представляла собой возврат ранее перечисленных денежных средств.
В-третьих, спор был осложнён отраслевой спецификой. Требовалось объяснить суду технологию рыбопромысловой деятельности, особенности распаузки, морской перевозки, погрузочно-разгрузочных работ, аренды рефконтейнеров и логистики в удалённых районах.
В-четвёртых, необходимо было добиться принятия и оценки значительного массива дополнительных доказательств. В материалы дела были представлены УПД, платёжные поручения, письма-уточнения, акты сверки, реестры реализации рыбы, документы по контрагентам, сведения о персонале, технические паспорта судов, судовые билеты и иные документы.
Ключевой правовой вопрос состоял в стандарте доказывания убытков.
Команда защиты исходила из того, что сам факт перечисления денежных средств аффилированному лицу не образует убытки. Истец должен доказать совокупность условий ответственности: противоправность поведения, наличие убытков, их размер, причинную связь и вину.
Дополнительно было указано, что выводы по иным делам не имеют автоматической преюдициальной силы. Суд обязан самостоятельно исследовать доказательства по конкретному спору.
Апелляционный суд согласился с ключевыми доводами защиты.
Суд указал, что документы подтверждают реальность значительной части хозяйственных операций. Также суд учёл наличие встречного предоставления, фактическое движение денежных средств и осведомлённость истца о модели взаимоотношений общества с ООО «АВР».
В результате апелляционная инстанция существенно изменила решение суда первой инстанции.
Размер взыскания был снижен со 114,2 млн рублей до 9,7 млн рублей. В остальной части иска было отказано.
Иными словами, специалистам Лексфорт удалось защитить клиентов от взыскания более 104 млн рублей.
Данный судебный кейс имел принципиальное значение для корпоративного конфликта в ООО «Сонико-Чумикан». Спор касался не только денежных требований. Он затрагивал оценку добросовестности органов управления, контролирующих лиц и хозяйственной модели общества.
Положительный результат позволил подтвердить реальность существенной части операций. Также он ограничил попытку оппонента квалифицировать обычные хозяйственные платежи как вывод активов.
Кейс является показательным для споров о взыскании убытков с директора и контролирующего участника. Он демонстрирует значение детальной фактической реконструкции, отраслевой экспертизы и работы с первичной документацией.
В настоящее время апелляционное рассмотрение завершено. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда решение первой инстанции изменено. Основная часть требований истца отклонена.
Общество вело хозяйственную деятельность в условиях сезонного промысла, сложной логистики, морской перевозки, перевалки рыбопродукции, снабжения производственных участков и вывоза готовой продукции.
В обществе сложился корпоративный конфликт между участниками.
Один из участников ООО «Сонико-Чумикан» — Мкртычев А.Н., владеющий долей 25%, обратился в суд в интересах общества. Иск был предъявлен к Жуковскому В.В., генеральному директору общества, и Айдарову А.Т., участнику общества и владельцу ООО «Амурводресурс» («АВР»).
Истец требовал взыскать с ответчиков солидарно 165,8 млн рублей убытков.
В обоснование иска истец ссылался на перечисление денежных средств с расчётного счёта ООО «Сонико-Чумикан» в пользу ООО «АВР». По позиции истца, данные платежи не имели реального встречного предоставления. Истец утверждал, что через аффилированное с Айдаровым А.Т. общество был создан фиктивный документооборот.
Суд первой инстанции частично согласился с доводами истца. С Жуковского В.В. и Айдарова А.Т. было взыскано солидарно 114,2 млн рублей убытков.
Лексфорт представлял интересы ответчиков в апелляционной инстанции.
В рамках полного сопровождения дела перед специалистами Лексфорт возникло несколько сложных правовых и доказательственных вопросов.
Во-первых, необходимо было опровергнуть презумпцию недобросовестности, связанную с аффилированностью ООО «АВР» и Айдарова А.Т.
Во-вторых, требовалось доказать реальность хозяйственных отношений между ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР». Для этого была раскрыта экономическая природа платежей. Часть платежей являлась оплатой фактически оказанных услуг. Другая часть представляла собой возврат ранее перечисленных денежных средств.
В-третьих, спор был осложнён отраслевой спецификой. Требовалось объяснить суду технологию рыбопромысловой деятельности, особенности распаузки, морской перевозки, погрузочно-разгрузочных работ, аренды рефконтейнеров и логистики в удалённых районах.
В-четвёртых, необходимо было добиться принятия и оценки значительного массива дополнительных доказательств. В материалы дела были представлены УПД, платёжные поручения, письма-уточнения, акты сверки, реестры реализации рыбы, документы по контрагентам, сведения о персонале, технические паспорта судов, судовые билеты и иные документы.
Ключевой правовой вопрос состоял в стандарте доказывания убытков.
Команда защиты исходила из того, что сам факт перечисления денежных средств аффилированному лицу не образует убытки. Истец должен доказать совокупность условий ответственности: противоправность поведения, наличие убытков, их размер, причинную связь и вину.
Дополнительно было указано, что выводы по иным делам не имеют автоматической преюдициальной силы. Суд обязан самостоятельно исследовать доказательства по конкретному спору.
Апелляционный суд согласился с ключевыми доводами защиты.
Суд указал, что документы подтверждают реальность значительной части хозяйственных операций. Также суд учёл наличие встречного предоставления, фактическое движение денежных средств и осведомлённость истца о модели взаимоотношений общества с ООО «АВР».
В результате апелляционная инстанция существенно изменила решение суда первой инстанции.
Размер взыскания был снижен со 114,2 млн рублей до 9,7 млн рублей. В остальной части иска было отказано.
Иными словами, специалистам Лексфорт удалось защитить клиентов от взыскания более 104 млн рублей.
Данный судебный кейс имел принципиальное значение для корпоративного конфликта в ООО «Сонико-Чумикан». Спор касался не только денежных требований. Он затрагивал оценку добросовестности органов управления, контролирующих лиц и хозяйственной модели общества.
Положительный результат позволил подтвердить реальность существенной части операций. Также он ограничил попытку оппонента квалифицировать обычные хозяйственные платежи как вывод активов.
Кейс является показательным для споров о взыскании убытков с директора и контролирующего участника. Он демонстрирует значение детальной фактической реконструкции, отраслевой экспертизы и работы с первичной документацией.
В настоящее время апелляционное рассмотрение завершено. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда решение первой инстанции изменено. Основная часть требований истца отклонена.
Есть вопросы?
Напишите нам
Напишите нам
Оставьте заявку — поможем разобраться в вашей ситуации, оценим возможные риски и предложим оптимальный путь решения.