Ответственность кредиторов должника за принятые ими решения в процедуре банкротства

18 сентября 2024

Наличие у лица статуса кредитора позволяет ему существенно влиять на ход дела о банкротстве, в том числе посредством принятия различных решений на собрании кредиторов. При этом ответственность кредитора за такие решения ранее не предусматривалась.

Актуальная практика Верховного суда РФ существенно изменила ситуацию.

История вопроса

Законодательство о банкротстве прямо не содержит положений об ответственности кредиторов за решения, принятые ими на собрании кредиторов.

В качестве возможных способов защиты заинтересованные лица могли обратиться с заявлением об оспаривании решений собрания кредиторов либо с жалобой на действия арбитражного управляющего, реализующего заведомо неэффективную стратегию ведения конкурсного производства.

Важной вехой в вопросе ответственности кредиторов стало Определение Верховного суда РФ от 14.11.2022 № 307-ЭС17-10793 (26-28) по делу № А56-45590/2015.

В данном споре было рассмотрено заявление о взыскании убытков с лиц, ответственных за принятие и реализацию решения о продолжении должником хозяйственной деятельности после введения процедуры конкурсного производства, в том числе кредиторов должника.

ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, высказав ряд важных выводов.

Основные выводы из Определения ВС РФ № 307-ЭС17-10793 (26-28)

Первый: В конкурсном производстве должнику-банкроту может быть причинен вред как конкурсным управляющим, так и иными лицами; как самостоятельно, так и совместно.

С причинителей вреда могут быть взысканы убытки в соответствии с общими положениями ГК РФ (ст. 15).

При этом не требуется наличие статуса контролирующих должника лиц у ответчиков, так как вред причинен уже после начала дела о банкротстве.

До формулирования обозначенного вывода законодательство о банкротстве прямо не предусматривало возможности взыскания убытков с кредиторов. ВС РФ компенсировал этот пробел путем ссылки на общие положения гражданского законодательства. Данные выводы ВС РФ уже используются в судебных актах нижестоящих инстанций по схожим спорам.

К примеру, в своем Постановлении от 22.03.2024 по делу № А27-8569/2016 Седьмой арбитражный апелляционный суд указал следующее:

«Отсутствие у ответчиков статуса контролирующих должника лиц в предбанкротный период действительно не дает оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности или к ответственности за причинение убытков за тот период.

В то же время это не свидетельствует о невозможности взыскания с них убытков в конкурсную массу должника за период, когда должник находился в конкурсном производстве и осуществлял производственную деятельность. При таком подходе достаточной материально-правовой основой солидарного взыскания убытков с группы причинителей вреда, действующей совместно, являются статьи 10 и 15 ГК РФ».

Второй: При доказанности совместного причинения вреда конкурсным управляющим и иными лицами ответственность несет вся группа причинителей вреда солидарно.

Третий: В случае принятия собранием кредиторов решения о продолжении хозяйственной деятельности добросовестный конкурсный управляющий должен предпринять меры для максимального извлечения прибыли в целях пополнения конкурсной массы должника-банкрота.

Безразличное отношение конкурсного управляющего к вопросу о рентабельности производственной деятельности не соответствует задачам конкурсного производства.

Данный вывод фактически является закономерным развитием ранее сформированной позиции о необходимости добросовестного определения конкурсным управляющим стратегии конкурсного производства, в том числе в части ведения должником хозяйственной деятельности.

При этом суды отмечают, что наличие решений собрания кредиторов о продолжении хозяйственной деятельности не освобождает арбитражного управляющего от ответственности.

Полную статью Даниила Голоктионова, ведущего юриста Лексфорт читайте по ссылке

Пресс-центр