Пресс-центр

Введение

18 июня 2025 года Верховный Суд РФ утвердил Обзор практики по банкротству граждан, разъяснивший, в том числе судьбу так называемых «непростительных» долгов.

Так, в п. 58 документа ВС указал на возможность списания обязательств, предусмотренных п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве (из субсидиарной ответственности; убытков; из оспоренных по специальным банкротным основаниям сделок). Ключевыми условиями для такого списания являются отсутствие в действиях должника умысла или грубой неосторожности и его добросовестное поведение в деле о банкротстве.

Заодно ВС напомнил здесь и общие критерии разграничения форм вины. Умысел связан с осознанием вредоносности действий, а неосторожность разделяется по критерию соблюдения требований осмотрительности на простую – это соблюдение минимальных, но не всех необходимых требований и грубую – когда лицо не соблюдает даже минимальных требований.

C учетом указанного, потенциально возникает ситуация, при которой вопрос как минимум о форме вины КДЛ может рассматриваться дважды.

Первично наличие вины КДЛ доказывается заявителем, а самим КДЛ опровергается в рамках процедуры банкротства подконтрольного ему юридического лица посредством доказывания/опровержения презумпций, указанных в ст. 61.11, 61.12 Закона о банкротстве.

Повторно же этот вопрос фактически может быть рассмотрен с подачи Обзора ВС РФ уже в личном банкротстве КДЛ при уже вступившем в законную силу определении арбитражного суда о привлечении его к субсидиарной ответственности. Верховный суд прямо указывает на это следующей формулировкой обзора:

«Для неприменения правила об освобождении от исполнения обязательств по основаниям, указанным в пункте 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие вины должника в форме умысла или грубой неосторожности при причинении убытков».

Как будто имеется в виду, что именно финансовый управляющий или кредиторы должны доказать наличие оснований для несписания обязательств КДЛ из субсидиарной ответственности, если должник ходатайствует перед судом о таком освобождении.

Однако очевидно, что при рассмотрении вопроса о списании обязательств суд просто не может игнорировать преюдициальное значение имеющегося определения о привлечении КДЛ к субсидиарке, о чем Обзор также напоминает в п. 58.

Практика не в пользу КДЛ

На сегодняшний день имеющаяся судебная практика, указывает на то, что суды, несомненно, учитывают судебные акты, в рамках которых уже были доказаны основания привлечения к субсидиарной ответственности, а именно проверяют акты на наличие установленной формы вины.

Так, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2025 N Ф05-23104/2022 по делу №А40-289034/2021 суд, отказывая в освобождении должника от обязательств, отмечает, что вина в форме умысла доказана в рамках привлечения лица к субсидиарной ответственности, что само по себе указывает на невозможность ее списания.

Следует отметить, что в случае переквалификации субсидиарной ответственности в убытки, суды также встают на сторону кредиторов, ссылаясь на уже принятый судебный акт, которым установлена форма вины в виде умысла или грубой неосторожности.

Примером может послужить Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2025 №Ф06-9100/2021 по делу №А06-1506/2020. В этом деле должник ссылался на то, что суд не усмотрел оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности, а лишь взыскал с него убытки, причинение которых само по себе не повлекло банкротство компании. Однако, суд кассационной инстанции ожидаемо указал, что вне зависимости от вида ответственности вина должника так или иначе установлена. Взыскание с должника убытков было обусловлено его недобросовестными действиями по выводу активов подконтрольной компании. В связи с этим суды сделали вывод об умышленном характере его действий, что исключает освобождение от соответствующих обязательств.

Практика показывает, что не позволяет новый Обзор списать и обязательства по возврату КДЛ взысканного с него по оспоренным сделкам, даже если КДЛ еще не было привлечено к субсидиарной ответственности. Так, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2025 №Ф09-1995/24 по делу №А47-17833/2022 суд исследовал судебный акт о признании сделки должника с его КДЛ (неосновательное перечисление денежных средств) недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующий акт содержал четкие и мотивированные выводы об умышленных недобросовестных действиях КДЛ по выводу денежных средств компании в ущерб ее кредиторам. В связи с этим КДЛ не был освобожден от обязательств перед компанией в сумме причиненного ей ущерба по оспоренной сделке в деле о личном банкротстве. При этом факт того, что спор о привлечении должника к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве компании еще не рассмотрен, был судами отклонен.

Редкие варианты освобождения

Однако немногочисленная судебная практика, в рамках которой суды все-таки списывают убытки/субсидиарную ответственность все-таки существуют.

Так, в Постановлении от 22.10.2025 №01АП-7639/2019 по делу №А43-13466/2019 Первый арбитражный апелляционный суд обратил внимание на то, что при взыскании убытков суды не установили умысла или грубой неосторожности со стороны должника. Также суд учел, что убытки состоят из пеней и штрафов, возникших по основанию, предусмотренного п.1 ст.122 НК РФ (занижение налоговой базы, неправильное исчисление налога без признаков налогового правонарушения). Формой вины для данного правонарушения является неосторожность (Определение ВС РФ Российской Федерации от 04.04.2016 N 305-КГ16-1856). Должник доказал, что не уклонялся от возмещения убытков, а также сослался на свое добросовестное поведение в рамках проведения процедуры банкротства. По совокупности этих обстоятельств суд освободил должника от дальнейшего исполнения обязательств.

Также интересным в этой связи является Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 №2АП-2880/2025 по делу №А82-1647/2021. В этом деле должник-гражданин пытался обжаловать определение о завершении процедуры банкротства в части не освобождения его от обязательств перед кредитором. Кредитор же ссылался на тот факт, что в его пользу были взысканы деньги (стоимость невыполненных подрядных работ) сначала с компании, подконтрольной КДЛ, а затем и с самого КДЛ в порядке субсидиарной ответственности (причем судом общей юрисдикции – кредитор также физическое лицо) за несвоевременную подачу заявления о банкротстве компании-должника. То есть в данном случае в рамках дела о банкротстве вопрос о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в принципе не рассматривался.

Апелляция прямо указала на следующее:

• арбитражный суд не связан выводами суда общей юрисдикции о правовой квалификации отношений сторон;
• компания, подконтрольная КДЛ, не вступала в какие-либо новые правоотношения с контрагентами после наступления объективного банкротства, не наращивала свою задолженность, вводя в заблуждение новых кредиторов относительно своего финансового положения;
• заявителем не доказано, что при своевременной подаче заявления произошло бы погашение задолженности в большем размере, чем в сложившейся ситуации;
• решением суда общей юрисдикции не установлен факт наличия в бездействии КДЛ признаков умысла или грубой неосторожности.

То есть апелляция, с одной стороны, учла существование судебного акта о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по обязательствам его компании, однако, с другой стороны, фактически заново исследовала вопрос о наличии оснований для субсидиарной ответственности по Закону о банкротстве со ссылками на соответствующие нормы.

Выводы

Исходя из представленной судебной практики можно предположить, что п. 58 нового Обзора судебной практики ВС РФ может работать в довольно ограниченном числе ситуаций.

Суды подходят к анализу каждого подобного кейса, как правило, неформально и прямо исследуют судебные акты о привлечении КДЛ к ответственности на предмет установления ими формы вины КДЛ. В любом случае, необходимо понимать, что в спорной ситуации именно на КДЛ может быть возложено бремя доказывания своей добросовестности.

Таким образом, можно сделать безусловный вывод о том, что вышеупомянутый Обзор, несомненно, гуманизирует институт банкротного права, давая директорам и бенефициарам компаний второй шанс на списание «непростительных долгов». Однако при этом он мотивирует их вести себя добросовестно в рамках процедуры личного банкротства, поскольку это необходимый критерий для освобождения от обязательств.

Фото: Freepik