Екатерина КРАЕЦКАЯ,

юрист ООО ЦПС «Лексфорт»

Акционерные общества, и публичные, и непубличные, обязаны каждый год проводить годовое общее собрание акционеров в отведенные законом сроки. На таком собрании утверждается годовая бухгалтерская отчетность, избирается совет директоров, и решаются иные наиболее важные вопросы. В 2020 году абсолютно все акционерные общества могут провести годовое общее собрание в заочной форме1. Это исключение введено только из-за пандемии, потому что ранее годовое общее собрание проводилось только очно, норма была императивной. Уже в 2021 году годовое собрание провести заочно не удастся. Кроме этого, законодатель продлил сроки проведения годового собрания в 2020 году до 30 сентября 2020 года2 (обычные сроки – до 30 июня). Поэтому вы еще успеваете подготовиться и провести годовое собрание.

Чем заочное собрание отличается от очного?

В заочном собрании не нужно физического присутствия акционеров. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и на- правляют бюллетени обратно. Вот и все собрание. Также, что немаловажно, не нужно удостоверять решения, принятые на заочном собрании ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.

Для начала расскажем, как провести очное собрание с совместным присутствием акционеров.

Эта форма обязательна и императивна для годовых собраний (за исключением 2020 г.). Возможно, вы удивитесь, но очное собрание можно провести и дистанционно. Например, посредством конференций в Zoom или Skype, если обеспечена надлежащая техническая возможность. Такой порядок проведения собрания лучше предусмотреть в Уставе. На наш взгляд, в текущей ситуации лучше выбрать именно дистанционное проведение собрания – чтобы соблюсти интересы акционеров, желающих высказаться по вопросам повестки, и обеспечить безопасность их жизни и здоровью.

Этапы проведения собрания можно выделить следующие:

1. Регистрация акционеров.

2. Открытие собрания.

3. Непосредственно голосование.

4. Подведение итогов.

Начнем с регистрации. Факт регистрации имеет очень важное значение, т. к. те, кто не зарегистрирова- лись, не могут обсуждать повестку дня и голосовать. Регистрацию осуществляет счетная комиссия общества. Счетная комиссия должна быть обяза- тельно создана, если в обществе более 100 акционеров с голосующими акциями. Иногда функции счетной комиссии выполняет регистратор (если акционе- ров более 500 или совет директор принял решение передать полномочия в этой части регистратору). 

В непубличных АО функции счетной комиссии может выполнять специально упол- номоченное обще- ством лицо (например, секретарь собрания). Мы советуем по возможности всегда привлекать регистратора, чтобы обеспечить безошибочность процедуры. Регистрация осуществляется в месте проведения собрания во время, указанное в сообщении, направленном акционерам. При регистрации нужно идентифицировать акционеров и их представителей и указать в журнале регистрации их данные (ФИО/наименование юр. лица, паспортные данные или же ИНН/ОГРН юр. лица, число и вид акций, реквизиты доверенности представителя и др.). Идентификация проводится со сверкой данных из списка акционеров, который вы заблаговременно закажите у регистратора при подготовке к собранию.

После завершения регистрации председательствующий открывает собрание.

Здесь обязательно соблюсти указанное в сообщении о проведении собрания время. Если к этому моменту нет кворума ни по одному вопросу из повестки, открытие переносится на определенный уставом срок. Если в уставе не урегулирован этот вопрос, то собрание переносится на 1 час. Важно, что время открытия собрания может переноситься только один раз. Функции председательствующего обычно выполняет председатель совета директоров. Председательствующий назначает секретаря собрания. После открытия собрания оглашается его повестка дня. Акционеры вправе обсуждать вопросы из повестки, задавать вопросы и выступать с репликами. В протокол по итогам собрания необходимо включить информацию о содержании выступлений докладчика, акционеров, поступивших вопросах и ответах на них. Это необходимо во избежание корпоративных споров с акционерами.

После оглашения повестки дня и ее обсуждения акционеры переходят к голосованию.

На данном этапе функции по соблюдению порядка выполняет счетная комиссия.Акционеры имеют право голосовать в течение всего времени проведения собрания до его закрытия, а если на собрании оглашаются итоги голосования и принятые решения – до начала подсчета голосов. Решение принимается большинством голосов: 1 голос = 1 голосующая акция. Исключение составляет вопрос об избрании членов совета директоров – по нему число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и далее акционер вправе поделить голоса между кандидатами. Голосование может проходить путем поднятия рук или заполнением бюллетеней. Если в обществе больше 50 акционеров с голосующими акциями, то голосование осуществляется только путем заполнения бюллетеней по каждому вопросу. Это императивное правило. Мы советуем на всех собраниях голосовать с помощью бюллетеней, это обезопасит вас в случае спора относительно итогов голосования. Также для усиления надежности можно вести видеозапись собрания. Принятые по итогам голосования решения и состав участвующих акционеров необходимо удостоверить – нотариусом или регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии на собрании.

Подведение итогов голосования.

Итоги голосования подводит счетная комиссия или лицо, выполняющее ее функции.Итоги можно огласить сразу же на собрании или после него, уведомив акционеров о времени оглашения. На данном этапе должны быть подготовлены 3 документа:

– отчет об итогах голосования;
– протокол годового общего собрания акционеров;
– протокол об итогах голосования.

Последний документ готовит счетная комиссия, первые два – общество самостоятельно. Подготовить их нужно в течение 3 рабочих дней с даты проведения собрания. Чаще всего собрания назначают перед выходными, чтобы 3-й день выпадал на понедельник – для увеличения фактического срока подготовки протокола Теперь рассмотрим подробнее указанные выше основные документы.

Отчет об итогах голосования.

Его готовит председательствующий или секретарь собрания. В отчете указываются: 

– полное фирменное наименование, место нахождения и адрес общества; 

– вид общего собрания (годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное);

– форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

– дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании;

– дата проведения общего собрания;

– место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес,по которому проводилось собрание);

– повестка дня общего собрания;

– число голосов, которыми обладали лица:

– включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня;

– принявшие участие в собрании, по каждому вопросу с указанием, имелся ли кворум по нему;

– число голосов, отданных за каждый из вариантов («за», «против», «воздержался»), по каждому вопросу, по которому имелся кворум;

– формулировки принятых решений;

– имена членов счетной комиссии или уполномоченных регистратором лиц (а также наименование, место нахождения и адрес регистратора);

– имена председательствующего на собрании и секретаря.

Отчет об итогах голосования необходимо довести до сведения акционеров в срок не позднее 4 рабочих дней после закрытия собрания тем же способом, что и сообщение о проведении собрания.

Протокол годового общего собрания акционеров.

Это фундаментальный документ, фиксирующий подробно весь ход собрания. Протокол составляется в 2 экземплярах в срок не позднее 3 рабочих дней после даты проведения собрания.

Подготовкой занимается также председательствующий или секретарь. В нем необходимо указать следующую информацию:

– полное фирменное наименование, место нахождения и адрес Общества;

– вид общего собрания, форму его проведения;

– дату определения лиц, имевших право на участие в общем собрании;

– дату и место проведения общего собрания;

– повестку дня общего собрания;

– время начала и окончания регистрации, открытия и закрытия собрания;

– число голосов:

– которыми обладали лица, включенные в список имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;

– приходившихся на голосующие акции Общества по каждому вопросу повестки дня;

– которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

– отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;

– формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

– основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

– председательствующий и секретарь общего собрания;

– способ удостоверения решений;

– дату составления протокола общего собрания.

Протокол подписывается председательствующим и секретарем. К нему прилагается протокол об итогах голосования, а также утвержденные на собрании документы, в частности годовой отчет.

Таким образом, после проведения собрания у вас должен быть сформирован следующий пакет документов:

– журнал регистрации;

– бюллетени (если использовались);

– протокол годового общего собрания;

– отчет об итогах голосования;

– протокол об итогах голосования.

Как провести заочное годовое общее собрание акционеров.

 

В целом все документы и этапы идентичны. Единственное – на таком собрании не будет регистрации акционеров.

Факт регистрации определяется моментом получения обществом заполненных бюллетеней.

В протоколе годового общего собрания и отчете об итогах голосования необходимо будет указать форму собрания – «заочное голосование» (в очном собрании – совместное присутствие).

Кроме этого, в протоколе годового общего собрания нужно указать еще дополнительные сведения:

– дата, до которой могли быть направлены бюллетени;

– адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени;

– сведения о лицах, принявших участие в голосовании;

– лица, проводившие подсчет голосов;

– лица, подписавшие протокол.

Удостоверять решения, принятые на годовом общем собрании акционеров в форме заочного голосования, не требуется.

Иных особенностей в такой форме собрания нет.

Проведение годового общего собрания акционеров, независимо от формы, требует внимательности. За нарушения общество может быть привлечено к административной ответственности по ст.15.23.1 КоАП РФ со штрафом от 500 000 до 700 000 рублей.

А если акционер решит признать принятые решения недействительными и суд удовлетворит это требование, то собрание придется проводить повторно.

1 Федеральный закон от 18 марта 2020 г. № 50-ФЗ

2 Федеральный закон от 07.04.2020 № 115-ФЗ